Když zemědělské družstvo neoprávněně odmítá vyplatit členovi vypořádací podíl

Již několikrát jsem se setkal se situací, kdy zemědělské družstvo, právní nástupce bývalého JZD, odmítalo vyplatit vypořádací podíl svému (bývalému) členovi, anebo výplatu podílu odkládalo na dlouhou dobu, případně jej chtělo vyplatit nepeněžitou formou. K této problematice se vztahuje poměrně dost judikatury, přičemž účelem tohoto příspěvku je poukázat na ta nejdůležitější a nejzajímavější soudní rozhodnutí.

1. Vypořádání mezi družstvem a členem družstva, jehož členství za trvání družstva zaniklo, má být poctivé
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2285/2008, ze dne 25.2.2009)

Otázkou, jak má být provedeno vypořádání mezi společníky společnosti s ručením omezeným při ukončení účasti ve společnosti některého z nich, se již Nejvyšší soud zabýval v dovolatelkou zmíněném rozsudku ze dne 21. března 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2007, pod číslem 118. V něm uzavřel, že neurčí-li společenská smlouva (v dané věci stanovy), jak má vypořádání proběhnout, musí být vypořádání mezi společníky poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila, odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Současně formuloval závěr, podle něhož plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že účetní hodnota čistého obchodního jmění společnosti je v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě majetku společnosti, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout. Uvedené závěry platí i v poměrech družstva, neboť i člen družstva se členským vkladem podílí na základním jmění (nyní základním kapitálu) družstva. Způsob určení vypořádacího podílu člena družstva při zániku členství za trvání družstva je upraven v ustanovení § 233 odst. 3 obch. zák., které se použije, jen pokud stanovy družstva neurčují jinak (§ 233 odst. 5 obch. zák.). Jak vyplývá ze zjištění soudů nižších stupňů, jež nebylo dovolatelkou zpochybněno, stanovy družstva odlišnou úpravu způsobu určení vypořádacího podílu neobsahovaly.

I v dané věci je proto třeba vycházet z toho, že vypořádání mezi družstvem a členem družstva, jehož členství za trvání družstva zaniklo, má být poctivé tak, aby hodnota vypořádacího podílu odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho členský podíl.

Nepřihlédl-li odvolací soud k tomu, že podle účetní závěrky za rok 1999 byla účetní hodnota čistého obchodního jmění (nyní vlastního kapitálu) v hrubém nepoměru k jeho skutečné (tržní) hodnotě, přičemž tato skutečnost mohla být důvodem, že vypořádací podíl dovolatelky je nulový a že vypořádání neodpovídá skutečné hodnotě majetku připadajícího na tento podíl, nelze vypořádání považovat za poctivé. Právní posouzení věci odvolacím soudem je proto neúplné a tím i nesprávné.

2. Dědic členského podílu v družstvu má nárok na započtení délky členství v družstvu jeho právního předchůdce – zůstavitele
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 2145/2010, ze dne 15. 2. 2012)

Členství dědice v družstvu je odvozeno od členství jeho právního předchůdce – zůstavitele; jde o odvozený (derivativní) vznik členství. Dědic získává ve vztahu k družstvu stejné právní postavení jako jeho právní předchůdce. Při výpočtu vypořádacího podílu člena družstva, který zdědil členská práva a povinnosti od svého právního předchůdce, je proto třeba do počtu ukončených let jeho členství zahrnout i dobu členství jeho právního předchůdce. Stane-li se dědic členem družstva, stává se jím s účinky ke dni smrti zůstavitele (ex tunc), a to bez ohledu na to, zda se členem družstva stává ze zákona (v případě bytových družstev), či zda vzniku jeho členství musí předcházet jeho žádost o členství, případně ve spojení se souhlasem představenstva (v případě ostatních družstev).

3. Stanovy zemědělského družstva ve vztahu ke splatnosti vypořádacího podílu nesmějí být v rozporu s dobrými mravy
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 2241/2009, ze dne 10. 12. 2009, rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Odo 382/2005, ze dne 30. května 2006, Usnesení Ústavního sodu III.ÚS 135/02 ze dne 19. 9. 2002)

- Je-li v rozporu s dobrými mravy takové ujednání, podle něhož obdrží (bývalý) člen družstva v plné výši plnění na vypořádací podíl teprve po deseti letech od zániku jeho účasti (viz R 51/2001, 29 Cdo 427/2006), je tím spíše nemravná úprava, na jejímž základě má člen obdržet ve stejné lhůtě méně než polovinu vypořádacího podílu (dle předmětného ustanovení stanov, jež určuje, že vypořádací podíl se uhrazuje v penězích po dobu dvaceti let v rovnoměrných splátkách, tj. jedna dvacetina každý rok).

- Stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu podle ustanovení § 233 obch. zák., lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (viz R 51/2001). Ani v případě, kdy stanovy družstva určují sedmiletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, není rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti uvedenému případu natolik významný, aby byl důvodem pro jiný právní závěr (viz 29 Odo 433/2004).

Jádrem ústavní stížnosti je polemika stěžovatele s právním názorem vysloveným v rozsudku Nejvyššího soudu ČR, č.j. 29 Cdo 1633/99-117, ze dne 4. 4. 2000, a to že lhůta pro vydání vypořádacího podílu určená ve stanovách v délce 10 let je v rozporu s dobrými mravy. Ústavní soud se plně ztotožnil se závěrem dovolacího soudu v tom, že na posouzení platnosti stanov družstva je nutno vztahovat ustanovení § 39 občanského zákoníku jako obecné právní normy, a nesouhlasí proto s názorem stěžovatele, že z konkrétních ustanovení obchodního zákoníku nevyplývá pro projev vůle členů družstva při přijímání stanov pro úpravu této lhůty žádná limitace. Ustanovení § 39 občanského zákoníku (dobré mravy) je obecným interpretačním pravidlem, které je aplikovatelné i na vztahy upravované obchodním zákoníkem (lex generalis a lex specialis). Vzhledem k této vazbě je nezbytné i ustanovení stanov (vnitřní normy sui generis) posuzovat podle obecných pravidel stanovených pro právní úkony.

4. Vypořádací podíl má být vyplacen zásadně v penězích, nikoli formou nepeněžitého plnění
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Odo 301/2001, ze dne 18.12.2001, Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Odo 146/2003, ze dne 21.08.2003)

- Podle ust. § 234 odst. 1 obch. z. se vypořádací podíl uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného plnění. Ustanovení § 6 odst. 4 stanov žalovaného družstva, které určuje, že vypořádací podíl se vydává ve skladbě a poměru, v jaké je skladba obchodního jmění družstva, odporuje zákonu.

Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích, výjimkou jsou právě jen případy, které zná ust. § 234 odst. 1 obch. z. To však umožňuje vrácení nemovitosti, tj. vypořádání ve věcech, pouze za předpokladu, že o to člen požádá (srov. formulaci může člen žádat) a obdobně se postupuje podle věty třetí. To znamená, že pokud člen družstva nepožádá o uhrazení vypořádacího podílu jinak, je družstvo povinno uhradit podíl v penězích.

- V projednávané věci žalovaný dle zjištění soudů obou stupňů využil oprávnění upraveného v ustanovení § 233 odst. 5 obch. zák. a upravil ve stanovách způsob vypořádání vypořádacího podílu odchylně od postupu upraveného v ustanovení § 133 odst. 2 až 4 obch. zák. V teorii není sporu o tom, že stanovy obchodní společnosti či družstva jsou smlouvou sui generis (viz např. Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481). Jestliže tedy stanovy, jako smlouva sui generis, obsahují v souladu s ustanovením § 233 odst. 5 obch. zák. odchylný způsob vypořádání od způsobu určeného obchodním zákoníkem (ze kterého vyplývá vypořádání v penězích) nemůže být tento způsob určen tak, aby umožňoval družstvu rozhodnutí o tom, jaký způsob vypořádání zvolí; takový způsob je v rozporu s ustanovením § 269 odst. 3 obch. zák. Způsob vypořádání upravený ve stanovách je rovněž v rozporu s jednou ze zásad, na které je postavena právní úprava obchodních společností a družstev, totiž se zásadou rovného zacházení se společníky či členy družstva za stejných podmínek odchylná úprava vypořádání ve stanovách musí být formulována tak, aby tento rovný způsob členům družstva zajišťovala. Jestliže, jak připustily soudy obou stupňů, ze stanov družstva v rozhodném období vyplýval způsob vypořádaní nerespektující ustanovení § 269 odst. 3 obch. zák. a zásadu rovného zacházení se členy družstva ve stejném postavení, byly stanovy v této části neplatné a vypořádání mělo proběhnout podle ustanovení § 233 obch. zák.

V Třebíči dne 27.6.2018

Mgr. Martin Lorenc, advokát
Občanské právo

Občanské právo

Smlouva kupní a darovací, nájem bytu, převody nemovitostí, náhrada škody, vydání bezdůvodného obohacení, vymáhání pohledávek, soudní spory.

zobrazit více
Rodinné právo

Rodinné právo

Společné jmění manželů a jeho vypořádání, předmanželská smlouva, rozvod manželství, výživné na dítě, úprava styku rodiče s dítětem, určení otcovství, zastupování u soudu.

zobrazit více
Pracovní právo

Pracovní právo

Poradenství pro zaměstnance i zaměstnavatele, pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, spory o neplatnost ukončení pracovního poměru, spory o mzdu.

zobrazit více
Obchodní právo

Obchodní právo

Právní služby podnikatelům, smlouva o dílo, dodavatelské smlouvy, vymáhání pohledávek, různé spory mezi podnikateli.

zobrazit více
Korporátní právo

Korporátní právo

Zakládání, změny a přeměny obchodních společností, převod obchodního podílu a akcií, odvolání a jmenování jednatele.

zobrazit více
Insolvence a exekuce

Insolvence a exekuce

Insolvenční návrh, oddlužení manželů, osobní bankrot, oddlužení manželů, přihláška pohledávky, exekuční návrh, vylučovací žaloba.

zobrazit více
Trestní právo

Trestní právo

Právní pomoc podezřelému, obhajoba obviněného a obžalovaného, zastupování poškozeného, náhrada škody způsobená trestným činem.

zobrazit více
Pokuty a přestupky

Pokuty a přestupky

Přestupky v dopravním provozu, přestupkové řízení, správní delikty, řízení o uložení pokuty, odpor proti příkazu, odvolání proti rozhodnutí.

zobrazit více
Ostatní služby

Ostatní služby

Sepisování všech druhů smluv, zastupování ve všech soudních a správních řízeních, ochrana osobnosti, ochrana spotřebitele, autorské právo, náhrada škody na zdraví.

zobrazit více

Mgr. Martin Lorenc - Advokátní kancelář Mgr. Martin Lorenc - advokát

Mgr. Martin Lorenc

Vystudoval jsem Právnickou fakultu Univerzity Karlovy v Praze. Po studiích jsem krátkou chvíli působil v České obchodní inspekci – Inspektorát pro Středočeský kraj a Hlavní město Prahu (2009). Následně jsem jako advokátní koncipient nastoupil do Advokátní kanceláře JUDr. Jiřího Svobody v Praze (AK Svoboda s.r.o.), kde jsem nepřetržitě vykonával praxi advokátního koncipienta... zobrazit více
Mgr. Lenka Kijová - Advokátní kancelář Mgr. Martin Lorenc -

Mgr. Lenka Kijová

Vystudovala jsem Právnickou fakultu Masarykovy univerzity v Brně. Od ukončení studia v roce 2006 vykonávám právní praxi v oblasti advokacie, když nejvíce zkušeností jsem získala v oblasti práva rodinného, občanského, pracovního a insolvenčního.V oblasti rodinného práva mám bohaté zkušenosti s rozvody manželství a s tím souvisejícími otázkami,... zobrazit více

Sídlo Třebíč

Komenského nám. 1342/7
674 01 Třebíč

Mgr. Martin Lorenc, advokát

Tel.:
E-mail:

+420 776 739 769
lorenc@ak-trebic.cz



Mgr. Lenka Kijová

Tel.:
E-mail:

+420 737 401 084
kijova@ak-trebic.cz


Pobočka Praha

Truhlářská 1108/3
110 00 Praha 1-Nové Město

Mgr. Martin Lorenc, advokát

Tel.:
E-mail:

+420 776 739 769
lorenc@ak-trebic.cz



ev. č. ČAK:
IČ:
ID DS:

14756
74965701
7h8qrnw


Napište nám


xxxx